Yabancı Ortaklı Şirket Nasıl Kurulur? Yabancı Tüzel Kişi Ortaklar İçin Rehber
Yabancı ortaklı şirket kuruluşu: yabancı gerçek ve tüzel kişi ortaklar için belgeler, apostil, vergi numarası, temsil, sermaye ve Rekabet Kurumu payı.
- Yazar
- Halil Haldan, SMMM
- Yayın
- Son güncelleme
- Mevzuat kontrolü
- Okuma
- 3 dakika
Kısa cevap
Yabancı ortaklı bir şirket nasıl kurulur?
Yabancı gerçek kişi ortaklar için pasaport, yabancı tüzel kişi ortaklar için şirketin varlığını ve temsil yetkisini gösteren belgeler hazırlanır. Belgeler apostil veya konsolosluk onaylı olmalı ve Türkçeye tercüme edilmelidir. Ortaklar için vergi numarası alınır. Ardından esas sözleşme hazırlanır, MERSİS başvurusu ve ticaret sicil tescili yapılır, sermaye ve Rekabet Kurumu payı ödenir ve vergi kaydı tamamlanır.
Türkiye'ye yatırım yapan yabancı şirketlerin önemli bir kısmı, faaliyetini bir Türk şirketi (bağlı ortaklık) kurarak yürütür. Yabancı gerçek kişi ortaklı kuruluşlara göre bu süreçte asıl fark, yabancı tüzel kişinin varlığının ve temsil yetkisinin Türkiye'de kabul edilecek biçimde belgelenmesidir. Bu yazıda yabancı ortaklı şirket kuruluşunu, özellikle yabancı tüzel kişi ortaklar açısından ele alıyoruz. Genel süreç için yabancıların Türkiye'de şirket kurması yazımıza bakabilirsiniz.
Hukuki çerçeve
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesini öngörür. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen şirket türlerinde ortak olabilir. Asgari sermaye limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir.
Ortak türüne göre belgeler
| Ortak | Temel belgeler |
|---|---|
| Yabancı gerçek kişi | Pasaport; onaylı tercümesi; Türkiye'de vergi numarası |
| Yabancı tüzel kişi | Şirketin kayıtlı olduğunu ve faaliyetini gösteren güncel belge (sicil kaydı veya faaliyet belgesi); şirketi temsile yetkili kişileri gösteren belge; Türkiye'deki şirkete ortak olma kararı; Türkiye'de vergi numarası |
| Temsilci | Yurt dışında düzenlenmişse onaylı ve tercümeli vekaletname |
Kuruluş adımları
- Yapılandırma: Şirket türü, sermaye, ortaklık oranları ve yönetim yapısı belirlenir. Grup içi fiyatlandırma ve kâr aktarımı planı bu aşamada düşünülmelidir.
- Belge hazırlığı: Yurt dışı belgeler temin edilir, apostil veya konsolosluk onayı alınır, tercüme edilir.
- Vergi numarası: Yabancı gerçek ve tüzel kişi ortaklar için Türkiye'de vergi numarası alınır.
- Esas sözleşme: Şirketin unvanı, faaliyet konusu, sermayesi ve yönetim yapısı belirlenir.
- MERSİS ve tescil: Başvuru MERSİS üzerinden yapılır, ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan tamamlanır.
- Sermaye ve Rekabet Kurumu payı: Anonim şirkette nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce ödenir. Kuruluş sermayesinin on binde dördü Rekabet Kurumu payı olarak ticaret odasına ödenir.
- Vergi kaydı ve dijital yükümlülükler: Vergi dairesi kaydı, e-Tebligat, e-Fatura ve e-Defter açılışları yapılır.
Temsil ve imza yetkisi
Yabancı tüzel kişi ortak, şirketin yönetiminde bir gerçek kişiyi temsilci olarak belirleyebilir. Şirketi Türkiye'de temsile yetkili kişilerin imza beyannamesi veya imza sirküleri düzenlenir. Günlük işlemlerde, yönetici ve temsilcilerin Türkiye'de fiilen bulunup bulunmayacağı; banka işlemleri, e-imza ve resmi yazışmalar açısından baştan planlanmalıdır.
Kuruluş sonrası
- Aylık ve dönemsel beyannameler, e-Defter ve e-Fatura yükümlülükleri
- Personel istihdamı hâlinde bordro ve SGK; yabancı personel için çalışma izni
- Grup şirketleriyle yapılan işlemlerde transfer fiyatlandırması belgelendirmesi
- Kâr dağıtımında %15 kâr payı stopajı ve varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının uygulanması
Vergi yükümlülüklerinin ayrıntıları için yabancı şirket sahiplerinin vergi yükümlülükleri yazımıza bakabilirsiniz.
English summary
A foreign company can establish a Turkish subsidiary (Ltd. Şti. or A.Ş.) on equal terms with local investors under Law No. 4875. Corporate documents proving the parent company's existence and signatory authority must be apostilled (or legalised by a Turkish consulate) and translated into Turkish. Foreign shareholders obtain a Turkish tax ID, the company is registered via MERSİS and the trade registry, and a competition authority fee of 0.04% of the share capital is paid at incorporation.
Kuruluş sürecinizi planlamak için yabancılar için şirket kuruluşu sayfamızdan görüşme talep edebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Yabancı şirket Türkiye'de şube mi açmalı, şirket mi kurmalı?
Şube ile ayrı bir Türk şirketi arasında tüzel kişilik, sorumluluk, vergilendirme ve kâr aktarımı açısından önemli farklar vardır. Seçim, faaliyetin kapsamına ve grubun yapısına göre yapılmalıdır. Bu yazı Türk şirketi kurulmasına odaklanmaktadır.
Yabancı ortak kuruluş işlemlerine bizzat katılmak zorunda mı?
Hayır. İşlemler, usulüne uygun düzenlenmiş ve onaylanmış bir vekaletname ile Türkiye'deki bir temsilci aracılığıyla yürütülebilir. Vekaletnamenin yurt dışında düzenlenmesi hâlinde apostil veya konsolosluk onayı ve tercüme gerekir.
Rekabet Kurumu payı nedir?
4054 sayılı Kanun'un 39/c maddesi uyarınca yeni kurulan anonim ve limited şirketler kuruluş sermayesinin on binde dördünü Rekabet Kurumu payı olarak öder. Bu ödeme 2018'den itibaren bağlı bulunulan ticaret odasına yapılmaktadır.
Kaynaklar
- 014875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar KanunuMevzuat Bilgi Sistemi · Son kontrol: 27 Eylül 2026
- 02Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları (7887 sayılı CBK, RG sayı 32380)T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü · Son kontrol: 27 Eylül 2026
- 03On Binde Dört Payın Tahsilatına İlişkin Duyuru (4054 s. Kanun m. 39/c, Tebliğ 2017/4)Rekabet Kurumu · Son kontrol: 27 Eylül 2026
- 04Establishing a BusinessT.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi · Son kontrol: 27 Eylül 2026
Yazar
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM)
HALDAN MALİ MÜŞAVİRLİK'in kurucusu. Sağlık, sağlık turizmi, inşaat, Teknokent ve turizm sektörlerinde mali müşavirlik, teşvik ve kurumsal danışmanlık alanlarında çalışır.