Asgari Sermaye: 31.12.2026'ya Kadar Artırım Zorunluluğu

2024 başında anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarları beş kat artırıldı. Yeni kurulan şirketler bu tutarlara hemen tabi oldu. Mevcut şirketlere ise bir uyum süresi tanındı ve bu süre 31 Aralık 2026'da doluyor. Süre içinde sermayesini artırmayan şirketler için Kanun'un öngördüğü sonuç ağır: infisah, yani şirketin kendiliğinden sona ermiş sayılması.

Bu yazıda yükümlülüğün dayanağını, hangi şirketleri kapsadığını ve sermaye artırımının nasıl planlanabileceğini ele alıyoruz.

Yeni asgari sermaye tutarları

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli olmak üzere tutarlar şöyle belirlendi:

Dayanak: TTK Geçici 15. madde

Mevcut şirketlere ilişkin uyum yükümlülüğü, 7511 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'na eklenen Geçici 15. madde ile getirildi. TOBB'un 14.08.2026 tarihli yazısında aktarılan madde metni şöyledir:

(1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar, çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.

(2) Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.

(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.

Hangi şirketler etkileniyor?

• Sermayesi 50.000 TL'nin altında olan limited şirketler
• Sermayesi 250.000 TL'nin altında olan anonim şirketler
• Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan ve sermayesi 500.000 TL'nin altında olan anonim şirketler (bu şirketler için sonuç infisah değil, sistemden çıkmış sayılmaktır)

Özellikle 2024 öncesinde kurulmuş ve kuruluştan bu yana sermaye artırımı yapmamış küçük ve orta ölçekli şirketlerin önemli bir kısmı bu kapsamdadır.

Sermaye artırımı nasıl planlanır?

1. Mevcut durumu tespit edin

Şirketin tescilli sermayesini, ödenmiş ve ödenmemiş sermaye tutarını ve ortaklık yapısını güncel Ticaret Sicili kayıtlarından kontrol edin.

2. Artırım kaynağını belirleyin

Sermaye artırımı iki ana yolla yapılabilir:

• Nakdi artırım: Ortakların yeni sermaye taahhüt etmesi ve ödemesi.
• İç kaynaklardan artırım: Şartları varsa, bilançodaki uygun özkaynak kalemlerinin sermayeye eklenmesi.

Hangi kaynağın kullanılabileceği şirketin bilançosuna, özkaynak kalemlerinin niteliğine ve vergisel sonuçlarına bağlıdır. Ortak cari hesabındaki alacakların sermayeye eklenmesi gibi yöntemler de değerlendirilebilir; ancak her yöntemin belge ve tespit gereklilikleri farklıdır.

3. Genel kurul ve esas sözleşme değişikliği

Artırım, genel kurul kararı ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesiyle yapılır. Geçici 15. madde, bu amaçla yapılan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmamasını, kararların mevcut oyların çoğunluğuyla alınmasını ve bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamamasını öngörür. Bu kolaylık, ortaklar arasında anlaşmazlık bulunan şirketlerde artırımın önünü açar.

4. Tescil ve ilan

Genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Yıl sonuna doğru sicil müdürlüklerinde yoğunluk yaşanabileceği için sürecin erken başlatılması önerilir.

5. Rekabet Kurumu payı

4054 sayılı Kanun'un 39/c maddesi uyarınca sermaye artıran anonim ve limited şirketler, sermayenin artan kısmının on binde dördünü Rekabet Kurumu payı olarak öder. Bu ödeme 2018'den itibaren bağlı bulunulan ticaret veya ticaret ve sanayi odasına yapılmaktadır.

6. Muhasebe kaydı

Artırım, yöntemine göre muhasebeleştirilir. Nakdi artırımlarda ödeme kayıtları, iç kaynaklardan artırımlarda ise ilgili özkaynak hesaplarından sermayeye aktarım kaydı yapılır.

Artırım yerine başka seçenekler

Faaliyetini sürdürmeyecek şirketler için tasfiye, faaliyetine başka bir yapıda devam etmek isteyenler için tür değiştirme gibi seçenekler ayrıca değerlendirilebilir. Her seçeneğin vergisel ve hukuki sonuçları farklı olduğundan karar öncesinde profesyonel değerlendirme alınmalıdır.

Kontrol listesi

1. Şirketin tescilli sermayesi yeni asgari tutarın altında mı?
2. Artırım nakdi mi, iç kaynaklardan mı yapılacak?
3. Genel kurul toplantısı ve esas sözleşme değişikliği planlandı mı?
4. Tescil ve ilan işlemleri için yıl sonu yoğunluğu hesaba katıldı mı?
5. Bakanlıkça süre uzatması yapılıp yapılmadığı takip ediliyor mu?

Şirketinizin sermaye artırımını planlamak için iletişim sayfamızdan görüşme talep edebilirsiniz. Yabancı ortaklı şirketler için yabancıların Türkiye'de şirket kurması yazımıza da bakabilirsiniz.