Antalya'da Otel Satın Almak: Şirket Hissesi mi, Otelin Kendisi mi? KDV, Tapu Harcı ve Kurumlar Vergisi Karşılaştırması
Otel alım satımında hisse devri ile taşınmaz satışının vergi farkı: 2023 sonrası KDV ve kurumlar vergisi istisnaları, %50 hisse kazancı istisnası, tapu harcı.
- Yazar
- Halil Haldan, SMMM
- Yayın
- Son güncelleme
- Mevzuat kontrolü
- Okuma
- 3 dakika
Kısa cevap
Otel almak için şirketin hisselerini mi, oteli mi satın almak daha avantajlı?
Vergi sonuçları belirgin biçimde farklıdır. Şirketin oteli satması halinde 7456 sayılı Kanundan sonra kurumların taşınmaz satışlarında KDV istisnası kalmamıştır ve 15.07.2023 sonrası edinilen taşınmazlarda satış kazancı istisnası da uygulanmaz; ayrıca alıcı ve satıcı binde 20'şer tapu harcı öder. İki yıldan uzun süre elde tutulan iştirak hisselerinin bir kurum tarafından satışında ise KDV istisnası devam eder ve kazancın %50'si kurumlar vergisinden istisnadır; taşınmazın maliki değişmediği için tapu devri yapılmaz. Buna karşılık hisse alan, şirketin geçmiş vergi risklerini de devralır.
Antalya'da otel el değiştirdiğinde iki yol vardır: alıcı ya otelin kendisini (taşınmazı ve işletmeyi) satın alır ya da oteli bünyesinde barındıran şirketin hisselerini alır. Ticari açıdan benzer görünen bu iki işlem, vergi açısından çok farklı sonuçlar doğurur. 2023'te 7456 sayılı Kanunla yapılan değişiklikler bu farkı daha da büyüttü.
Dayanak
- 3065 sayılı KDV Kanunu m. 17/4-r (7456 sayılı Kanunla değişik, 15.07.2023)
- 5520 sayılı KVK m. 5/1-e (iştirak hissesi satış kazancı istisnası; 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla %50)
- 492 sayılı Harçlar Kanunu m. 63 ve (4) sayılı tarife (tapu harcı)
- Gelir İdaresi Başkanlığı, kurumlarda taşınmaz satış kazancı istisnasına ilişkin 2026 rehberi
İki yolun karşılaştırması (satıcı bir şirket)
| Otelin (taşınmazın) satışı | Şirket hisselerinin satışı | |
|---|---|---|
| KDV | 15.07.2023'ten itibaren 17/4-r'de taşınmaz istisnası yok; satış kural olarak KDV'ye tabi | En az iki tam yıl aktifte bulunan iştirak hisselerinin satışı KDV'den istisna |
| Satıcının kurumlar vergisi | 15.07.2023'ten sonra edinilen taşınmazlarda satış kazancı istisnası yok; öncesinde edinilenlerde geçiş kuralları | En az iki tam yıl elde tutulan iştirak hisselerinin satış kazancının %50'si istisna (9160 sayılı Karar) |
| Tapu harcı | Alıcıdan ve satıcıdan ayrı ayrı binde 20 | Taşınmazın maliki değişmediği için tapuda devir yapılmaz |
| Alıcının devraldığı riskler | Taşınmaz ve işletme varlıkları; şirketin geçmiş vergi borçları alıcıya geçmez | Şirketin tüm geçmiş vergi, SGK ve sözleşme riskleri |
| Belge ve izinler | Turizm belgesi, teşvik belgesi ve ruhsatların yeni malike devri ayrıca gerekir | Belgeler şirkette kalır; ortaklık değişikliğinin bildirimi ve şartları ayrıca kontrol edilir |
7456 sayılı Kanun ne değiştirdi?
- KDV: 17/4-r maddesinde daha önce kurumların iki tam yıl aktifinde bulunan taşınmazlarının satışı da KDV'den istisnaydı. 15.07.2023'ten itibaren bu ifade metinden çıkarıldı; istisna iştirak hisseleri (ve bankalara borç karşılığı devirler gibi özel haller) ile sınırlandı.
- Kurumlar vergisi: 5/1-e maddesindeki taşınmaz satış kazancı istisnası da aynı Kanunla kaldırıldı; 15.07.2023'ten önce edinilmiş taşınmazlar için geçiş hükümleri uygulanır. Ayrıntılar: şirketlerde taşınmaz satış kazancı istisnası.
Hisse satış kazancı istisnasının şartları
KVK 5/1-e'ye göre:
| Şart | Kural |
|---|---|
| Elde tutma süresi | Hisseler satıcı kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulunmalı |
| Oran | Kanuni %75; 9160 sayılı Kararla 27.11.2024'ten itibaren %50 |
| Fon hesabı | İstisna kazanç satış yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel fonda tutulur |
| Tahsilat | Satış bedeli, satış yılını izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmelidir |
| Fonun çekilmesi | Beş yıl içinde sermayeye ilave dışında başka hesaba aktarılırsa istisna nedeniyle alınmayan vergi ziyaa uğramış sayılır |
Alıcı açısından kontrol listesi
- Satıcının şirket mi, gerçek kişi mi olduğunu ve hisselerin ne zamandan beri elde tutulduğunu belirleyin.
- Otelin şirket aktifine giriş tarihini (15.07.2023 öncesi/sonrası) tespit edin.
- Hisse alacaksanız şirketin son beş yılına ait vergi, SGK ve teşvik belgesi uyumunu inceletin; sözleşmeye tazmin hükmü koyun.
- Taşınmaz alacaksanız KDV'nin fatura edilmesini, tapu harcını ve turizm belgesinin devrini bütçeye ekleyin.
- Yatırım teşvik belgesi varsa belgenin devri veya ortaklık değişikliğinin şartlarını Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı mevzuatından kontrol edin (otel yatırımında teşvik belgesi).
Tapu masrafları için tapu harcı 2026, otelin işletme dönemindeki muhasebesi için otel muhasebesi yazılarımıza bakabilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Şirketin oteli satmasında KDV var mı?
7456 sayılı Kanunla 15.07.2023'ten itibaren KDV Kanunu'nun 17/4-r maddesinden taşınmazlar çıkarılmış ve istisna, kurumların aktifinde en az iki tam yıl bulunan iştirak hisselerinin satışıyla sınırlanmıştır (bankalara borç karşılığı devirler gibi özel haller hariç). Bu nedenle bir kurumun otel binasını satması kural olarak KDV'ye tabidir.
Hisse satış kazancında istisna oranı nedir?
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e maddesine göre kurumların en az iki tam yıl aktiflerinde bulunan iştirak hisselerinin satış kazancının kanuni olarak %75'i istisnadır; 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla bu oran 27.11.2024'ten itibaren %50 olarak belirlenmiştir. İstisna kazanç beş yıl özel fonda tutulur ve satış bedeli satış yılını izleyen ikinci yılın sonuna kadar tahsil edilmelidir.
Hisse alırken nelere dikkat etmeliyim?
Hisse devrinde otel aynı şirketin mülkiyetinde kalır; şirketin geçmiş dönem vergi, SGK ve ceza riskleri, teşvik belgesi şartları ve sözleşmeleri de yeni ortaklara geçmiş olur. Bu nedenle vergi incelemesi niteliğinde bir finansal ve vergisel inceleme yapılması ve sözleşmede tazmin hükümlerine yer verilmesi önerilir.
Kaynaklar
- 013065 sayılı KDV Kanunu m. 17/4-r — kurumların en az iki tam yıl aktifindeki iştirak hisselerinin satışında istisna (taşınmazlar 7456 s.K. ile 15.07.2023'ten itibaren çıkarıldı)Gelir İdaresi Başkanlığı · Son kontrol: 10 Ekim 2026
- 025520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 5/1-e ve geçici m. 16 (taşınmaz satış kazancı istisnası; 7456 s.K.)Gelir İdaresi Başkanlığı · Son kontrol: 3 Ekim 2026
- 03492 sayılı Harçlar Kanunu m. 63 (7566 s.K. ile değişik) ve (4) sayılı tarife — tapu ve kadastro harçları (GİB güncel tarife metni, 06.09.2025)Gelir İdaresi Başkanlığı · Son kontrol: 10 Ekim 2026
- 04Kurumların Taşınmaz ve İştirak Hisselerinin Satışında İstisna Rehberi (2026, Yayın No: 601)Gelir İdaresi Başkanlığı · Son kontrol: 3 Ekim 2026
Yazar
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM)
HALDAN MALİ MÜŞAVİRLİK'in kurucusu. Sağlık, sağlık turizmi, inşaat, Teknokent ve turizm sektörlerinde mali müşavirlik, teşvik ve kurumsal danışmanlık alanlarında çalışır.